博乐体育

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第二十二次会议于2023年11月29日以通讯方式召开。

　　2.会议通知：会议通知及会议材料已于2023年11月22日以邮件方式发出。

　　3.会议出席人数：会议应表决监事3人，实际表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。

　　本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2.《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2020年股票期权激励计划激励对象中5名激励对象与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，监事会同意对2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量进行调整并注销部分期权。

　　具体内容详见同日披露的《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的公告》（公告编号2023-96）。

　　3.《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

　　监事会对2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就进行核查，认为：公司首次授予的股票期权及预留股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，124名股票期权激励对象的行权资格合法有效，满足《2020年股票期权激励计划（方案）》设定的第二个行权期的行权条件，公司对第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，监事会同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号2023-97）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日施行）、深圳证券交易所2023年8月修订的《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，并结合中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）实际，经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，对《中节能太阳能股份有限公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

　　本次修订需提交2023年第二次临时股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过后，授权公司董事长及其授权人士办理《中节能太阳能股份有限公司章程》在重庆市场监督管理部门的变更、备案等手续。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)2023年11月29日召开的第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，激励对象张会学董事和曹子君董事已回避表决，相关事项公告如下：

　　（一）2020年11月20日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及有关事项进行了审核并发表了独立意见。同日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》。

　　（二）2020年11月20日至2020年11月30日，公司对本次激励计划的激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。2020年12月2日，公司监事会发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年1月4日，公司控股股东中国节能环保集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中节能太阳能股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕674号），国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　（四）2021年1月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司董事会被授权办理公司股票期权激励计划有关事宜。2021年1月9日，公司披露了本次股东大会决议，并发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年1月22日，公司第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见。

　　（六）2021年2月25日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予股票期权（不含预留部分）的登记工作。

　　（七）2021年4月13日至22日，公司对本次拟授予预留期权的激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。并在2021年4月24日披露了《2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》《监事会关于公司2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（八）2021年4月26日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划预留股票期权授予日激励对象名单发表了核查意见。

　　（九）2021年6月16日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予部分预留股票期权的登记工作。

　　（十）2021年8月24日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.76元调整为每股4.636元，独立董事发表了独立意见。

　　（十一）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划激励对象由136名调整为134名，已授予但尚未行权的股票期权数量由29,726,700份调整为29,447,520份，注销已授予但尚未行权的279,180份股票期权。

　　（十二）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的议案》，同意公司剔除4家符合调出要求的对标企业，剔除后不纳入新的对标企业。

　　（十三）2022年8月24日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，注销134名激励对象不符合行权条件的第一个行权期对应的10,012,115份股票期权。

　　（十四）2022年8月24日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由134人调整为133人，已授予但尚未行权的期权总数量由19,435,405份调整为19,013,005份。

　　（十五）2023年4月11日博乐体育，公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由133人调整为129人，已授予但尚未行权的期权总数量由19,013,005份调整为18,549,307份。

　　（十六）2023年4月11日，公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2022年半年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.636元调整为每股4.527元。

　　（十七）2023年8月24日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第十七次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.527元调整为每股4.399元。

　　（十八）2023年11月29日，公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由129人调整为124人，已授予但尚未行权的期权总数量由18,549,307份调整为18,035,950份。

　　截至2023年10月31日，公司2020年股权激励计划激励对象中吴少梅、陈如意、许礼、俞立春、张晓聪与公司解除劳动合同，根据公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的513,357份股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　本次注销后，激励对象总数由129人调整为124人，已授予但尚未行权的股票期权数量由18,549,307份调整为18,035,950份。

　　本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　公司2020年股票期权激励计划原授予的5名激励对象因与公司解除劳动关系，不再符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。本次注销2020年股权激励计划已授予的部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。本次董事会审议决策程序合法、有效，激励对象张会学董事和曹子君董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司对2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量进行调整并注销部分期权。

　　经审核，监事会认为：公司2020年股票期权激励计划激励对象中5名激励对象的工作单位调动，与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，监事会同意对2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量进行调整并注销部分期权。

　　北京德恒律师事务所认为：本次注销部分股票期权事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司2020年股票期权激励计划的相关规定；公司尚需就本次注销部分股票期权事项依法履行信息披露义务并按照相关法律法规的规定办理股票期权注销手续。

　　（四）监事会关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的核查意见；

　　（五）北京德恒律师事务所《关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第三十一次会议于2023年11月29日以通讯方式召开。

　　2.会议通知：会议通知及会议材料于2023年11月22日以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。

　　3.会议出席人数：会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。

　　具体内容详见同日披露的《关于修订的公告》（公告编号2023-95）和《中节能太阳能股份有限公司章程》。

　　本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，待股东大会审议通过后，授权公司董事长及其授权人士办理《中节能太阳能股份有限公司章程》在重庆市场监督管理部门的变更、博乐体育备案等手续。

　　本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　具体内容详见同日披露的《中节能太阳能股份有限公司董事会战略委员会议事规则》。

　　具体内容详见同日披露的《中节能太阳能股份有限公司董事会审计与风险控制委员会议事规则》。

　　具体内容详见同日披露的《中节能太阳能股份有限公司董事会提名委员会议事规则》。

　　具体内容详见同日披露的《中节能太阳能股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　具体内容详见同日披露的《中节能太阳能股份有限公司独立董事年报工作制度》。

　　具体内容详见同日披露的《中节能太阳能股份有限公司独立董事专门会议制度》。

　　具体内容详见同日披露的《中节能太阳能股份有限公司债券信息披露管理办法》。

　　12.《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》

　　经审议，公司董事会认为公司2020年股票期权激励计划原授予的5名激励对象因与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定。

　　具体内容详见同日披露的《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的公告》（公告编号2023-96）。

　　董事张会学、曹子君作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　13.《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，董事会认为公司本次激励计划首次授予的股票期权及预留股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，同意为124名激励对象办理行权事宜，本次可行权的股票期权数量为8,985,087份。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号2023-97）。

　　董事张会学、曹子君作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　现定于2023年12月20日（周三）14:40在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦召开公司2023年第二次临时股东大会审议相关议案，具体内容详见同日披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-98）。

　　公司全体独立董事对议案12-13发表了同意的独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第十届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；议案4、9、10经公司第十届董事会独立董事专门会议2023年第二次会议审议通过，全体独立董事同意审议事项；议案5经公司第十届董事会战略委员会2023年第四次会议审议通过，全体委员同意审议事项；议案6经公司第十届董事会审计与风险控制委员会2023年第八次会议审议通过，全体委员同意审议事项；议案7经公司第十届董事会提名委员会2023年第四次会议审议通过，全体委员同意审议事项；议案8、12、13经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2023年第三次会议审议通过，全体委员同意审议事项。

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《第十届董事会第三十一次会议决议》；

　　2.经公司独立董事签字的《独立董事关于第十届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；

　　3.经公司独立董事签字的《第十届董事会独立董事专门会议2023年第二次会议决议》；

　　4.经公司董事会战略委员会委员签字并加盖董事会印章的《第十届董事会战略委员会2023年第四次会议决议》；

　　5.经公司董事会审计与风险控制委员会委员签字并加盖董事会印章的《第十届董事会审计与风险控制委员会2023年第八次会议决议》；

　　6.经公司董事会提名委员会委员签字并加盖董事会印章的《第十届董事会提名委员会2023年第四次会议决议》；

　　7.经公司董事会薪酬与考核委员会委员签字并加盖董事会印章的《第十届董事会薪酬与考核委员会2023年第三次会议决议》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　●2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权及预留股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象人数为124名，可行权的股票期权数量为8,985,087份，行权价格为4.399元/股；

　　●本次行权事宜需在有关机构办理完成相关手续后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)2023年11月29日召开的第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，激励对象张会学董事和曹子君董事已回避表决，相关事项公告如下：

　　（一）2020年11月20日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及有关事项进行了审核并发表了独立意见。同日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》。

　　（二）2020年11月20日至2020年11月30日，公司对本次激励计划的激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。2020年12月2日，公司监事会发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年1月4日，公司控股股东中国节能环保集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中节能太阳能股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕674号），国务院国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　（四）2021年1月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司董事会被授权办理公司股票期权激励计划有关事宜。2021年1月9日，公司披露了本次股东大会决议，并发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年1月22日，公司第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见。

　　（六）2021年2月25日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予股票期权（不含预留部分）的登记工作。

　　（七）2021年4月13日至22日，公司对本次拟授予预留期权的激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。并在2021年4月24日披露了《2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》《监事会关于公司2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（八）2021年4月26日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划预留股票期权授予日激励对象名单发表了核查意见。

　　（九）2021年6月16日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予部分预留股票期权的登记工作。

　　（十）2021年8月24日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.76元调整为每股4.636元，独立董事发表了独立意见。

　　（十一）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划激励对象由136名调整为134名，已授予但尚未行权的股票期权数量由29,726,700份调整为29,447,520份，注销已授予但尚未行权的279,180份股票期权。

　　（十二）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的议案》，同意公司剔除4家符合调出要求的对标企业，剔除后不纳入新的对标企业。

　　（十三）2022年8月24日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，注销134名激励对象不符合行权条件的第一个行权期对应的10,012,115份股票期权。

　　（十四）2022年8月24日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由134人调整为133人，已授予但尚未行权的期权总数量由19,435,405份调整为19,013,005份。

　　（十五）2023年4月11日，公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由133人调整为129人，已授予但尚未行权的期权总数量由19,013,005份调整为18,549,307份。

　　（十六）2023年4月11日，公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2022年半年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.636元调整为每股4.527元。

　　（十七）2023年8月24日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第十七次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.527元调整为每股4.399元。

　　（十八）2023年11月29日，公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由129人调整为124人，已授予但尚未行权的期权总数量由18,549,307份调整为18,035,950份。

　　（十九）2023年11月29日，公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，确认2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合本次行权条件的124名激励对象人数可行权的股票期权数量为8,985,087份，行权价格为4.399元/股。

　　根据公司《2020年股票期权激励计划（方案）》（以下简称《股权激励计划》）相关规定，2020年股票期权激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　2021年1月22日为公司《股权激励计划》股票期权首次授予日，2021年4月26日为预留股票期权授予日，故首次授予部分股票期权将于2024年1月22日进入第二个行权期，预留股票期权将于2024年4月26日进入第二个行权期，可进行行权安排，第二个行权期可行权期权数量占获授股票期权数量的30.76%。

　　综上，公司《股权激励计划》首次授予的股票期权及预留股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，对符合行权条件的激励对象办理股票期权第二个行权期相关行权事宜。

　　2021年8月24日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过《关于首次调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.76元调整为每股4.636元。

　　2023年4月11日，公司第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2022年半年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.636元调整为每股4.527元。

　　2023年8月24日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第十七次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.527元调整为每股4.399元。

　　2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划激励对象由136名调整为134名，已授予但尚未行权的股票期权数量由29,726,700份调整为29,447,520份，注销已授予但尚未行权的279,180份股票期权。

　　2022年8月24日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，注销134名激励对象不符合行权条件的第一个行权期对应的10,012,115份股票期权。

　　2022年8月24日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由134人调整为133人，已授予但尚未行权的期权总数量由19,435,405份调整为19,013,005份。

　　2023年4月11日，公司第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象由133名调整为129名，已授予但尚未行权的股票期权数量由19,013,005份调整为18,549,307份。

　　2023年11月29日，公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象将由129名调整为124名，已授予但尚未行权的股票期权数量由18,549,307份调整为18,035,950份。

　　2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的议案》，同意公司剔除4家符合调出要求的对标企业，剔除后不纳入新的对标企业。

　　除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。

　　（一）股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

　　（二）本期可行权激励对象及行权数量：本期可行权激励对象合计124人，本期可行权的股票期权数量为8,985,087份，占公司目前股本总额3,909,227,441股的0.2298%，其中首次授予股票期权8,746,594份，预留股票期权238,493份。

　　注：1.本次可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准；

　　3.原党委书记、董事长曹华斌，原副总经理、董事会秘书张蓉蓉，原副总经理、总工程师姜利凯，于2023年因组织安排、工作调动不在公司任职，根据《股权激励计划》，应在董事会批准行权事项后六个月内行权。

　　（四）本次行权采用自主行权模式，首次授予股票期权可行权期限自2024年1月22日至2025年1月21日止，预留股票期权可行权自2024年4月26日至2025年4月25日止，实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司的办理完成时间确定，但不早于届满日当日。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　　1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　5.上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　经核查，公司参与本次股权激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

　　参与激励的董事、博乐体育高级管理人员行权后将遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。

　　（二）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　根据公司《股权激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司予以注销。

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。博乐体育本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）确定股票期权在授予日的公允价值，股票期权授予后，公司已在对应的等待期根据会计准则对股票期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　（一）公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（方案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。

　　（二）公司2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次可行权的124名激励对象均已满足公司《2020年股票期权激励计划（方案）》规定的行权条件，其作为公司2020年股票期权激励计划第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）2020年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，激励对象张会学董事和曹子君董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（四）公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（五）本次行权有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员的积极性，强化公司与激励对象共同持续发展的理念，有助于股权激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　因此，我们认为公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，并同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。

　　监事会对2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就进行核查，认为：公司首次授予的股票期权及预留股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，124名股票期权激励对象的行权资格合法有效，满足《2020年股票期权激励计划（方案）》设定的第二个行权期的行权条件，公司对第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，监事会同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。

　　北京德恒律师事务所认为：本次行权事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次行权满足公司2020年股票期权激励计划及《2020年股票期权激励计划实施考核办法》中规定的行权条件，行权期内，行权条件持续满足时可以行权；公司尚需就本次行权事项依法履行信息披露义务及向深圳证券交易所、登记结算公司申请办理相关股份登记手续。

　　（四）北京德恒律师事务所《关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见》；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2.股东大会的召集人：经中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第三十一次会议审议通过召开此次股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定和要求。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月20日9:15—15:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　于股权登记日2023年12月12日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　8.会议地点：北京节能大厦会议室（地址：北京市海淀区西直门北大街42号）。

　　议案1-4属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　提交本次股东大会审议的事项已经公司第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过，详细内容见本公司于同日披露的《第十届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2023-93）、《第十届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2023-94）及相关公告。

　　法人股东由法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡复印件（加盖公章）和出席人身份证原件等办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、授权委托书、委托人营业执照复印件（加盖公章）、委托人证券账户卡复印件（加盖公章）等办理登记手续。

　　社会公众股东如系本人参加会议，应持股东账户卡、本人身份证原件办理登记手续；如系委托代理人参加会议，应持股东账户卡、授权委托书、委托人身份证复印件和本人身份证原件办理登记手续。

　　异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线点前送达或传真至公司），不接受电线-11：00，14：00-17：00。

　　3.登记地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层中节能太阳能股份有限公司董事会办公室，邮编100082。

　　（2）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。公司提请各股东注意，若出席会议的个人股东或其代理人、法人股东法定代表人或其代理人在现场参会时未能提供上述文件供核验的，公司工作人员将有权拒绝承认其参会或表决资格。

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容和格式详见附件1。

　　3.填报表决意见：本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托先生/女士代表本人（本单位）出席中节能太阳能股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并对会议所有议案行使表决权。

　　本人（本单位）对中节能太阳能股份有限公司2023年第二次临时股东大会具体审议议案的委托投票指示如下：

　　1.委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托；

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。